3.15“明规则、识风险、理性投资癸卯年——全面注册制,改革向未来”-第二部分 上交所、深交所市场业务规则问答
时间:2023-03-08  

四、再融资发行证券

(一)再融资基础知识

1.再融资的形式有哪些?

    答:再融资的形式分为向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券。

    向不特定对象发行证券包括:上市公司向原股东配售股份(配股);向不特定对象募集股份(增发);向不特定对象发行可转债等。

    向特定对象发行证券包括:向特定对象发行股票;向特定对象发行可转债等。

对于上市公司发行优先股,符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》等规定的红筹企业再融资等,另有专门规定。

 

(二)向不特定对象发行证券

2.向不特定对象发行证券,应当以何种方式定价?

    答:上市公司配股的,配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定,配股价格不得低于1元/股。

    上市公司增发的,发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定,但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

上市公司向不特定对象发行可转债的,转股价格和票面利率由上市公司与主承销商协商确定,但转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价,利率应当符合国家有关规定。

 

3.向不特定对象发行证券,网上投资者可以申购多少?

答:上交所:上市公司增发的,网上申购最小单位应当符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。向不特定对象发行可转债的,网上申购最小单位为1手(1000元),申购数量应当为1手或1手的整数倍。网上申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限,如超过则该笔申购无效。

深交所:向不特定对象发行可转债的,网上申购最小单位为1手(1000元),申购数量应当为1手或1手的整数倍。

 

4.向不特定对象发行证券时,网上投资者中签却未缴款,后果是什么?

答:网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

 

5.上市公司和主承销商可以对弃购部分进行二次配售吗?

答:可以。上市公司增发或向不特定对象发行可转债,市场发生重大变化,投资者弃购数量超过本次增发股份数量/本次发行可转债数量10%的,上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下机构投资者二次配售。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债安排二次配售的,上市公司和主承销商应当将弃购部分按照发行公告预先确定的原则优先向初次配售全额缴款的网下机构投资者配售。上市公司和主承销商应当发布二次配售公告,披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。二次缴款后仍存在弃购部分的,按照事先公告的方式处理。

 

6.上市公司增发是否可以采用超额配售选择权?

    答:可以。上市公司增发采用超额配售选择权的,上市公司和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等,在预先披露的募集说明书中明确是否采用超额配售选择权,并在招股意向书中详细披露超额配售选择权实施方案,包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果。

 

(三)向特定对象发行证券

7.哪些情况下适用简易程序向特定对象发行股票?

答:上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。符合此规定申请向特定对象发行股票的,适用简易程序。但存在下列情形之一的,不得适用简易程序:

(1)上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示;

(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分;

(3)本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

 

8.向特定对象发行证券,应当何时启动发行工作?

答:中国证监会作出予以注册决定后,由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。

适用一般程序向特定对象发行股票的,以及向特定对象发行可转债的,在启动发行前,上市公司和主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案,交易所3个工作日内表示无异议的,上市公司和主承销商可以启动发行工作。

适用简易程序向特定对象发行股票的,上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向交易所提交发行相关文件,10个工作日内完成发行缴款。

 

9.向特定对象发行证券的,应当以何种方式定价?

答:(1)适用一般程序的向特定对象发行股票。一是董事会决议确定全部发行对象的,董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则,并经股东大会作出决议。二是董事会决议确定部分发行对象的,上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书,并通过竞价方式确定发行价格和其他发行对象。董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价,且应当接受竞价结果。三是董事会决议未确定发行对象的,应当通过竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议公告后,符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日,上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

(2)适用简易程序的向特定对象发行股票。适用简易程序向特定对象发行股票的,上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后,符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日,上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

    (3)向特定对象发行可转债。上市公司向特定对象发行可转债的,应当采用竞价方式确定利率和发行对象。董事会决议应当确定本次发行对象的范围、资格和依据,以及转股价格、利率确定原则,并经股东大会作出决议。董事会决议公告后,符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。在发行期首日前一工作日,上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。


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