答：主要参照科创板、创业板经验，强化了对相关主体减持信息披露要求：
一是新增规定契约型基金、信托计划或资产管理计划成为控股股东、第一大股东或者实际控制人的，应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。二是明确发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划，减持参与战略配售获配股份的，应当参照交易所减持股份的相关规定履行相应信息披露义务。
2.主板公司因存在重大违法行为而触及退市标准时，其股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员能否减持股票？
答：上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（1）公司股票终止上市并摘牌；
（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守该规定。
答：主要包括法律、证监会规定和交易所规则三个层面。
一是法律层面，《证券法》第36条第2款规定以及《公司法》第141条规定。
二是证监会规定层面，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》对各类股份减持情形作了具体规范；《上市公司证券发行注册管理办法》对上市公司向特定对象发行股份减持予以豁免适用。
三是交易所规则层面。
（1）上交所方面。主板相关规则包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》和《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》。科创板公司股份减持优先适用《科创板股票上市规则》的规定，该规则未作规定的，适用主板相关规则。另外，科创板公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首发前股份，适用《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》。
（2）深交所方面。主板、创业板适用的相关规则包括《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，以及《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》。另外，创业板公司上市时未盈利的，控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员还需遵守《创业板股票上市规则》的相关规定。
4.全面注册制改革下，主板、科创板、创业板公司并购重组审核如何体现最新上位规则和实践需求？
答：（1）上交所方面。根据上位规则修订情况并参考审核实践，《重组审核规则》对《科创板重组审核规则》相关内容作了相应修改和完善，包括坚持“开门办审核”理念，进一步完善咨询沟通相关规定；强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定；完善审核程序，明确分类审核机制等。
（2）深交所方面。根据上位规则修订情况对规则适用范围、审核注册衔接机制等进行适应性调整；吸收合并《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》相关内容，结合审核实践，强化上市公司重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求、完善不予受理、中止审核情形及审核程序相关情形等。
答：坚持“开门办审核”理念，进一步提升服务水平，增加咨询沟通情形，明确上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，也可以就重组审核相关业务问题或者事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通。
答：根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前述标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照规定补充披露相关信息、聘请符合证券法规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
答：根据修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产的定价要求为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，并按照《重组办法》相关规定执行。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
答：上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。
（1）主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近1年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
（2）科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；②最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。并且，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（3）创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；②最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；③最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
10.上市公司并购重组购买资产与主营业务间的协同效应是如何认定的？
答：根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，协同效应是指公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：
（1）增加定价权；
（2）降低成本；
（3）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；
（4）加速产品迭代；
（5）产品或者服务能够进入新的市场；
（6）获得税收优惠；
（7）其他有利于主营业务发展的积极影响。
对于科创板而言，独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。
答：交易所对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请进行审核。审核认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。
答：上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：：
（1）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性；
（2）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况、股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性；
（3）本次交易、标的资产的潜在风险。
科创板公司除上述内容外，还需披露拟购买资产是否符合科创板定位，与公司主营业务是否具有协同效应。独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位。
创业板上市公司应当充分披露拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。独立财务顾问应当对创业板上市公司拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，是否与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关，并出具专项核查意见。
答：（1）上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，交易所自受理申请文件之日起两个月内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，交易所自受理申请文件之日起在规定的时限内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。
（2）上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复交易所审核问询的时间总计不得超过1个月；上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复交易所审核问询的时间总计不得超过3个月。
上市公司难以在前述规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过一个月。
（3）明确部分不计入时限的情形。中止审核、就必要事项向相关主管部门征求意见、实施现场检查或者现场督导、落实并购重组委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查并要求上市公司补充或者修改申请文件等情形的时间，以及注册阶段进一步问询或补充审核的时间，科创板公司向科技创新咨询委员会咨询时间、创业板上市公司咨询行业专家时间均不计入时限要求。
答：交易所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：
（1）交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；
（2）本次交易符合国家产业政策；
（3）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。
上市公司应当提交独立财务顾问关于本次交易符合第（2）项、第（3）项规定的专项意见。
答：（1）主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，适用简易程序，提交申请文件及独立财务顾问的专项意见。交易所不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。
“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，且不属于《重组办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用“小额快速”机制。
（2）主板、科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用“小额快速”机制：
①上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
②独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。
此外，科创板、创业板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元的，也不得适用“小额快速”机制。
16.上市公司并购重组在注册环节如有事项需问询的，将如何处理？
答：中国证监会在注册程序中，发现存在影响重组条件的新增事项并要求交易所进一步问询的，交易所向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出问询问题。交易所结合问询回复，就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。
中国证监会在注册程序中，认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回交易所补充审核的，交易所对补充审核事项重新审核。交易所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；交易所审核意见为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。
答：上市公司应当在并购重组委员会审议认为不符合重组条件或者信息披露要求、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告；上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或者终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
交易所对发行股份购买资产申请不予受理、终止审核的，上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。
18.交易所在对上市公司并购重组审核过程中日常开展哪些工作？
答：交易所在发行股份购买资产审核中，可以单独或者合并采取下列日常工作措施：
（1）要求对有关问题作出解释和说明；
（2）出具监管工作函；
（3）约见有关人员；
（4）要求提供相关备查文件或者材料；
（5）向中国证监会报告有关情况；
（6）交易所规定的其他日常工作措施。
答：为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求，进一步深化退市制度改革，2020年12月31日，沪深交易所修订《上市规则》，优化了退市标准，简化了退市流程。相关制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益具有重要意义。
本次改革，沪深交易所《上市规则》未对退市标准作实质性调整，对退市相关的核心制度总体不变，以保证注册改革平稳落地。
答：上交所主板：
（1）重新上市条件根据首发上市条件进行了调整优化。调整内容主要包括：一是重新上市股票需符合证券法、中国证监会规定的发行条件；二是公司市值及财务指标需符合修订后的首发市值及财务要求。
（2）相应调整不予受理重新上市申请、中止重新上市审核的要求。
（3）因重大违法强制退市的股票重新上市的环节优化。上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法判决被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判后10个交易日内，向交易所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。交易所于收到公司申请后15个工作日内，根据相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判，作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在交易所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内向交易所申请其股票重新上市。
前述公司同时触及重大违法类强制退市情形之外的风险警示、终止上市情形的，交易所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。
深交所主板：适应性调整重新上市条件，优化完善不予受理重新上市申请和中止重新上市审核的情形，总体与首次公开发行股票上市相关要求保持一致。
深交所创业板：《创业板股票上市规则》新增“重新上市”，明确退市公司符合深交所规定条件的，可以向深交所申请重新上市；上市公司因触及欺诈发行情形，其股票被终止上市的，深交所不受理其重新上市申请；因触及重大违法情形，其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度，同时需满足重大违法行为已全面纠正、已撤换有关的责任人员等条件；公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作，或者未按《创业板股票上市规则》的规定履行相关义务的，深交所自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起三十六个月内不受理其重新上市申请。
答：在交易所主板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，交易所决定终止其存托凭证上市：
（1）连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份；
（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元；
（3）连续20个交易日在交易所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；
（4）交易所认定的其他情形。
在创业板发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，交易所决定终止其存托凭证上市：
（1）连续120个交易日通过深交所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份；
（2）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元；
（3）连续20个交易日在深交所的每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；
（4）深交所认定的其他情形。
科创板红筹企业交易类退市标准本次未作调整，总体标准与创业板基本一致。
22.具有红筹架构，控股股东、实际控制人位于境外且持股层次复杂的公司须遵守什么信息披露要求？
答：红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。
红筹企业及相关信息披露义务人应当按照中国证监会和交易所规定，在符合规定条件的媒体披露上市和持续信息披露文件。
红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。
红筹企业进行交易所《上市规则》规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。
红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。
红筹企业在交易所上市存托凭证的，应当在年度报告和半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。
红筹企业及相关信息披露义务人适用交易所《上市规则》相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。交易所认为依法不应调整适用的，红筹企业及相关信息披露义务人应当执行交易所《上市规则》相关规定。
已在境外上市的红筹企业的持续信息披露事宜，参照适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定。
23.对于已在主板上市的红筹企业以及还未上市的新旧红筹企业，其规则适用新老划断是如何规定的？
答：为便利投资者使用，《上市规则》新增一节红筹企业特别规定，集中关于红筹企业的重要和必要性的规定。对于未上市红筹持续信披事务适用该节规定。对于已在交易所上市的红筹企业持续信披优先适用交易所《试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定，相关规则未作规定的，适用修订后的《上市规则》。
答：借鉴科创板、创业板先行先试的经验，在《上市规则》第四章“公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践选择的同时，对表决权差异安排进行必要规范，明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动等持续监管要求，保障普通表决权股东权利，强化信息披露与内外部监督机制。
为保护中小股东的合法权益，沪深交易所《上市规则》一方面允许企业设置特别表决权，另一方面也对特别表决权比例进行了严格的规范。本次修订后，沪深主板、科创板、创业板适用相同的差异化表决权规定。
发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；
（2）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。
表决权差异安排，是指发行人根据公司法的相关规定，在一般规定的普通股份之外，发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
答：为了督促特别表决权股东规范行使权利，沪深《上市规则》明确，上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。特别表决权股东不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。出现损害投资者合法权益情形的，交易所可以要求公司或持有特别表决权股份的股东予以改正。
答：沪深《上市规则》为充分保障普通股股东的合法权益，明确规定了特别表决权股份除表决权数量外，其他股东权利相同。明确上市公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
确保单独或合计持股达到法定比例的股东，有权提议召开临时股东大会或提出股东大会临时提案，保护普通表决权股东的股东大会召集权和提案权。
明确规定特别表决权股份转换成普通股份的具体情形，避免股东滥用权利。
明确在特定重大事项上，每一特别表决权的表决数量应当与每一普通股份的表决数量相同，保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权。
答：为避免股东滥用权利，沪深《上市规则》明确，出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1：1的比例转换为普通股份。
一是特别表决权股东丧失规定的主体资格或不再符合最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡。
二是实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。
三是持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使。深交所同时规定，对于转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体可予豁免。
四是公司控制权发生变更。发生该情形时上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
28.对哪些事项行使表决权时，特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同？
答：为保障普通表决权股东在涉及自身利益的重大事项上，拥有必要的参与权和决策权，沪深《上市规则》明确，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（1）修改公司章程；
（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘监事；
（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。