1.全面注册制下，全国股转系统定向发行做了哪些特色制度安排？
答：为满足挂牌公司和申请挂牌公司（以下简称公司）融资需求，更好地服务中小企业发展，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）落实注册制要求，除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。一是拓展授权发行适用范围至超200人发行，并配套简易程序；二是推出一次出函、分期发行制度；三是按照注册制要求调整定向发行审核机制；四是明确了重大事项请示报告制度。
答：（1）公司：定向发行说明书、董事会决议、监事会书面审核意见和股东大会决议、公司最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告、有关协议文件等；
（2）主办券商：主办券商推荐工作报告、主办券商关于定向发行申请文件受理检查要点的落实情况表；
（3）律师：法律意见书；
（4）其他文件（如有）：标的资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件等。
答：主要审核流程包括：
——中介机构出具意见后（非自办发行）或股东大会后（自办发行），公司委托主办券商提交申请文件；
——全国股转公司受理（受到申请文件后2个交易日内决定是否受理）；
——全国股转公司审核（受理之日起7个交易日内提出首轮审核问询）；
——公司及其中介机构回复问询（收到审核问询之日起10个交易日内提交回复文件，无法按时回复的，提交延期回复申请并说明延期理由及具体回复时限）；
——全国股转公司出具同意定向发行的函、审核意见或者作出终止审核的决定（受理之日起20个交易日内作出决定）；
——全国股转公司报证监会注册（超200人）（证监会20个工作日内作出决定）；
——公司实施认购缴款、验资及签订募集资金三方监管协议等程序（认购结束后10个交易日内完成验资）；
——公司向全国股转公司报送新增股票登记申请文件（验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内报送）；
——办理新增股票登记手续后公开转让。
答：公司年度股东大会可审议并授权董事会定向发行股票，具体实施发行时，公司履行董事会审议程序，并由中介机构出具意见后，即可向全国股转公司报送申请文件，节省了每次发行召开临时股东大会的时间，有利于降低公司融资时间成本，提升融资效率。
答：所有挂牌公司定向发行普通股均可以采取授权发行方式。
年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在规定融资总额范围内定向发行股票。年度股东大会应当就发行股票的种类和数量（数量上限）、发行对象或范围、现有股东优先认购安排、定价方式或发行价格（区间）、募集资金用途、授权有效期、对董事会办理发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件。公司应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。
授权有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。授权有效期内实施定向发行的，仅需召开董事会审议程序，监事会出具审核意见，无需召开临时股东大会。
董事会审议定向发行事项，且主办券商、律师事务所出具中介机构意见后，即可向全国股转公司报送申请文件。
答：基础层公司授权董事会募集资金总额不得超过2000万元，创新层公司授权董事会募集资金总额不得超过5000万元。
答：公司采用授权发行方式的，可适用简易程序，全国股转公司的审核时限由一般程序的20个交易日缩减为3个交易日，有利于在授权发行基础上，进一步降低公司融资时间成本，提升融资效率。
答：董事会决议时已确定发行对象，且公司及其主办券商在董事会审议通过本次发行事项后的20个交易日内向全国股转公司提交发行申请文件的授权发行，以及符合规定的其他定向发行，全国股转公司可以适用简易程序。存在以下情形之一的，不得适用简易程序：
（1）授权发行的董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；
（2）发行对象以非现金资产认购的；
（3）发行股票导致公司控制权发生变动的；
（4）本次发行中存在特殊投资条款安排的；
（5）公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被证监会给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚无明确结论的；
（7）全国股转公司认定的其他情形。
答：全国股转公司自受理之日起3个交易日内出具同意定向发行的函、审核意见或者作出终止审核的决定。简易程序审核时限的计算参照《定向发行规则》第四十三条规定。
答：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在定向发行说明书中就本次发行符合信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。主办券商应当就本次发行符合信息披露要求及适用简易程序要求发表意见。
答：公司适用分期发行的，可在取得全国股转公司同意定向发行的函后，分期确定投资者，并履行缴款认购、验资及新增股票登记程序。一方面，公司可及时锁定投资者，另一方面，每期验资后，符合《定向发行规则》相关要求的，公司即可使用募集资金，有利于提升公司募集资金使用的及时性。
答：董事会审议定向发行事项时，发行对象尚未确定，且本次发行后股东不超过200人的，公司取得全国股转公司同意定向发行的函后，可以采取分期发行程序。
答：每期发行价格应当相同。
答：自全国股转公司出具同意定向发行的函之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过同意定向发行的函限定的有效期未发行的，须重新经全国股转公司出具同意定向发行的函后方可发行。
答：首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后五个交易日内将发行情况报送全国股转公司备案。
答：（1）申请文件不齐备且未按要求补正；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；
（3）全国股转公司规定的其他情形。
答：（1）公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；
（2）公司的主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（3）公司的主办券商、证券服务机构相关签字人员被证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；
（4）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；
（5）公司主动要求中止审核，理由正当并经全国股转公司同意；
（6）全国股转公司认定的其他情形。
答：（1）公司不符合《定向发行规则》第九条规定的；
（2）公司主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的；
（3）公司因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的；
（4）发行申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）《定向发行规则》第六十四条规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在第六十五条规定的时限内完成相关事项；
（6）公司未在规定期限内披露最近一期定期报告；
（7）公司拒绝、阻碍或逃避全国股转公司依法实施的检查；
（8）公司及其关联方以不正当手段严重干扰全国股转公司审核工作；
（9）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资产不符合相关要求；
（10）公司申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条件的；
（11）全国股转公司认定的其他情形。
答：全国股转公司受理公司申请文件至新增股票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规定或者其他影响本次发行的重大事项时，公司及主办券商应当及时向全国股转公司报告；主办券商及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。
全国股转公司在审核过程中，发现定向发行申请文件存在重大疑问且公司及主办券商、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以约见公司、主办券商进行沟通，或对公司、主办券商等主体进行检查。
答：全国股转公司发现本次发行涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向证监会请示报告，并根据证监会的意见进行处理。